Президент Владимир Путин по итогам встречи с бизнесом в декабре прошлого года поручил до 1 апреля 2025 года обеспечить возможность редомициляции холдинговых компаний, зарегистрированных в недружественных юрисдикциях, и сохранения статуса редомицилированных международных компаний в России на тот случай, если законодательство этих иностранных государств не предусматривает или вовсе запрещает процедуру редомициляции (и при условии совершения такими холдингами всех необходимых корпоративных действий). Об этом РБК сообщил источник, знакомый со списком поручений, и подтвердил другой собеседник, который видел это поручение.
Поручение дано председателю правительства Михаилу Мишустину и президенту Российского союза промышленников и предпринимателей (РСПП) Александру Шохину. РБК направил запросы в пресс-службу правительства, Минэкономразвития, Федеральную налоговую службу (ФНС) и РСПП.
Р’ 2023 РіРѕРґСѓ Путин уже поручал упростить Рё ускорить «РїРµСЂРµРµР·Рґ» компаний СЃ СЂРѕСЃСЃРёР№СЃРєРёРјРё бенефициарами РЅР° СЂРѕРґРёРЅСѓ, РєРѕРіРґР° РѕРЅ блокируется зарубежными юрисдикциями. Среди крупных компаний этот процесс уже прошли HeadHunter, VK, «Рў-Технологии» (владелец Рў-банка Рё Росбанка). До конца 2025 РіРѕРґР° СЃ РљРёРїСЂР° планирует переехать Рё маркетплейс Ozon. Однако неурегулированными остается РјРЅРѕРіРѕ РІРѕРїСЂРѕСЃРѕРІ, связанных СЃ редомицилированными компаниями. Каких именно Рё как РёС… может решить РЅРѕРІРѕРµ поручение президента — РІ материале РБК.
Редомициляция — это смена юрисдикции компании СЃ сохранением всех ее бизнес-структур. РЎ 2022 РіРѕРґР° РЅР° фоне геополитической ситуации СЂРѕСЃСЃРёР№СЃРєРёРµ компании стали активно уходить РёР· иностранных юрисдикций, делая это через процесс редомициляции, позволяющий сохранить структуру компании. Редомициляция подразумевает создание РІ Р РѕСЃСЃРёРё международной компании, которая регистрируется РІ специальных административных районах (РЎРђР ) — РЅР° острове Р СѓСЃСЃРєРёР№ (РџСЂРёРјРѕСЂСЃРєРёР№ край) или острове Октябрьский (Калининград). РџРѕ данным Минэкономразвития, РЅР° начало сентября 2024 РіРѕРґР° РІ САРбыло зарегистрировано 434 резидента, РІ том числе 426 международных компаний, РґРІР° международных общественно полезных фонда Рё шесть международных личных фондов.
Есть Рё РґСЂСѓРіРѕР№ процесс, РІ прессе фигурирующий как «РїСЂРёРЅСѓРґРёС‚ельная редомициляция», однако РѕРЅ осуществляется РЅРµ РїРѕ закону Рѕ международных компаниях, Р° РїРѕ 470-ФЗ РѕР± экономически значимых организациях (РР—Рћ). Главным отличием является то, что, если российская компания РІС…РѕРґРёС‚ РІ СЃРїРёСЃРѕРє РР—Рћ, утверждаемый правительством, Рё значительная ее доля принадлежит иностранной структуре, РїРѕ решению СЂРѕСЃСЃРёР№СЃРєРѕРіРѕ СЃСѓРґР° акции этой структуры РІ РР—Рћ РјРѕРіСѓС‚ быть перераспределены между СЂРѕСЃСЃРёР№СЃРєРёРјРё участниками РР—Рћ. Р?ными словами, «РїСЂРёРЅСѓРґРёС‚ельная редомициляция» — это РЅРµ переезд компании РІ СЂРѕСЃСЃРёР№СЃРєСѓСЋ юрисдикцию СЃ сохранением всей структуры, Р° исключение иностранной «РїСЂРѕСЃР»РѕР№РєРё» между СЂРѕСЃСЃРёР№СЃРєРёРј бизнесом Рё СЂРѕСЃСЃРёР№СЃРєРёРјРё конечными бенефициарами.
РџРѕ такой схеме, например, был осуществлен переезд РІ Р РѕСЃСЃРёСЋ ретейлера X5 (управляет торговыми сетями «РџСЏС‚ерочка», «РџРµСЂРµРєСЂРµСЃС‚РѕРє» Рё «Р§РёР¶РёРє»). Российская «РґРѕС‡РєР°» X5 Group была включена РІ СЃРїРёСЃРѕРє РР—Рћ. Р’ марте 2024 РіРѕРґР° Минпромторг подал РёСЃРє Рѕ приостановке РЅР° нее прав нидерландской X5, СЃ апреля были приостановлены торги расписками голландской X5 Retal Group N.V. РЅР° Мосбирже. РўРѕСЂРіРё акциями СЂРѕСЃСЃРёР№СЃРєРѕР№ «Р?РєСЃ 5» РЅР° Мосбирже начались РІ январе 2025 РіРѕРґР°.
Руководитель налоговой практики GSL Law & Consulting Евгений Власов поясняет, что такие кейсы, как Сѓ X5, называют «РїСЂРёРЅСѓРґРёС‚ельной редомициляцией» РёР·-Р·Р° судебной процедуры смены корпоративной структуры РіСЂСѓРїРїС‹. РџСЂРё этом конечные собственники остаются прежними, Р° миноритарии получают акции СЂРѕСЃСЃРёР№СЃРєРѕР№ компании, которые Р±СѓРґСѓС‚ котироваться РЅР° бирже. Вместе СЃ тем, РїРѕ словам эксперта, РїСЂРё таком СЃРїРѕСЃРѕР±Рµ РІСЃРµ равно остаются проблемы, связанные СЃ налоговыми обязательствами иностранной компании-пустышки, Р° также сложности СЃ администрированием иностранной компании (СЃ точки зрения иностранных госорганов, акционерами такой структуры остаются СЂРѕСЃСЃРёР№СЃРєРёРµ бенефициары).
Какие проблемы сохраняются при редомициляции
Редомициляция — уникальная процедура, позволяющая сменить юрисдикцию компании «Р±РµСЃС€РѕРІРЅРѕ» РїРѕ времени, указывает старший СЋСЂРёСЃС‚ практики «РјРµР¶РґСѓРЅР°СЂРѕРґРЅРѕРµ структурирование Рё санкционный комплаенс» юридической компании «Р›РµРјС‡РёРє, РљСЂСѓРїСЃРєРёР№ Рё партнеры» Екатерина Боброва. Даже РІ транзитном периоде редомицилируемое юрлицо может вести СЂСЏРґРѕРІСѓСЋ операционную деятельность — заключать Рё расторгать контракты, полноценно использовать действующие банковские счета Рё С‚.Рґ.
Проблема РІ том, что РІ нынешних условиях такой переходный период может затянуться РЅР° РіРѕРґС‹ или даже РІРѕРІСЃРµ РЅРµ завершиться, РіРѕРІРѕСЂРёС‚ СЋСЂРёСЃС‚ адвокатского Р±СЋСЂРѕ «РћР»СЊРіР° Ренова Рё партнеры» РЇРЅР° Громова. Для «РїРµСЂРµРµР·РґР°» РІ Р РѕСЃСЃРёСЋ компания должна выполнить РІСЃРµ необходимые процедуры, предусмотренные законом «Рћ международных компаниях Рё международных фондах», РІ том числе исключиться РёР· реестра юридических лиц РІ бывшей стране регистрации. Последний этап, РІ соответствии СЃ СЂРѕСЃСЃРёР№СЃРєРёРј законодательством, является обязательным, РЅРѕ, «СѓС‡РёС‚ывая сложившуюся геополитическую ситуацию РІ РјРёСЂРµ, редомициляция РёР· недружественных юрисдикций иностранных компаний, находящихся РїРѕРґ контролем СЂРѕСЃСЃРёР№СЃРєРёС… резидентов, может затянуться РЅР° РіРѕРґС‹, Р° может Рё РІРѕРІСЃРµ РЅРµ завершиться», отмечает Громова.
Согласно закону о международных компаниях, на исключение компании из иностранного реестра отводится два года. Решение о продлении этого срока может принять правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций по заявлению иностранной организации только в случае бездействия и безосновательных отказов иностранных госорганов, уточняет старший юрист Better Chance Сергей Сергеев.
До тех РїРѕСЂ, РїРѕРєР° информация Рѕ компании содержится РІ иностранном реестре, РѕРЅР° считается контролируемой иностранной компанией (РљР?Рљ) РїРѕ СЂРѕСЃСЃРёР№СЃРєРѕРјСѓ праву, соответственно, контролирующие лица должны подавать РІСЃРµ необходимые документы РІ СЂРѕСЃСЃРёР№СЃРєРёРµ налоговые органы Рё уплачивать налоги СЃ нераспределенной прибыли РљР?Рљ, если это необходимо РІ соответствии СЃ Налоговым кодексом, объясняет старший СЋСЂРёСЃС‚ практики налогового права «РњРµР»Р»РёРЅРі, Войтишкин Рё партнеры» Дина Айдаева.
Контролируемая иностранная компания — это организация или иностранная структура без образования юридического лица, РЅРµ признаваемая СЂРѕСЃСЃРёР№СЃРєРёРј налоговым резидентом, контролирующим лицом которой является налоговый резидент Р РѕСЃСЃРёРё (организация или физическое лицо). Р РѕСЃСЃРёР№СЃРєРёРµ лица обязаны декларировать РљР?Рљ, если имеют долю участия РІ иностранной организации установленного размера — более 25% или более 10%, если общая доля всех СЂРѕСЃСЃРёР№СЃРєРёС… резидентов составляет свыше 50%, или же осуществляют фактический контроль над иностранной организацией (контроль может признаваться Рё без наличия определенной доли участия, например, РІ силу соглашения РѕР± управлении организацией). РџРѕ данным ФНС, РїРѕ итогам 2022 РіРѕРґР° РІ Р РѕСЃСЃРёРё количество контролировавшихся россиянами иностранных компаний выросло РЅР° 21% (РґРѕ 45,6 тыс.).
Ситуация, при которой редомициляция в САРосуществляется в отсутствие зарубежного разрешения, создает риск того, что госорганы исходящей недружественной юрисдикции не будут считать редомицилированную компанию продолжающей свое изначальное существование, указывает Боброва. По ее словам, последствием станет сохранение обязательств перед административными и государственными органами недружественной страны, что, к примеру, может выражаться в ведении бухгалтерии и сдачи отчетностей, уплате всех обязательных налогов и сборов. То есть фактически это приводит к двойному административному учету и двойной налоговой нагрузке, но подобного рода ситуация не включена в спектр правоотношений, регулируемых международными соглашениями об избежании двойного налогообложения, поясняет Боброва.
Какие варианты решений можно предложить
Р’Рѕ РјРЅРѕРіРёС… иностранных государствах нет процедуры исключения РёР· реестра РІ РїРѕСЂСЏРґРєРµ редомициляции, плюс есть проблема, связанная СЃ санкциями: нотариусы, регистрирующие органы РЅРµ работают СЃ подсанкционными компаниями, технически ликвидировать ее очень сложно, РіРѕРІРѕСЂРёС‚ источник РБК, знакомый СЃ ситуацией. Было предложение увеличить СЃСЂРѕРє РЅР° вывод компании РёР· иностранного реестра РґРѕ пяти лет, РЅРѕ такое решение РЅРµ было принято — вместо этого РїРѕ решению правительства (правкомиссии) РѕРЅ может быть увеличен для конкретной компании, добавляет источник.
РџРѕ словам ведущего консультанта ФБК Legal Антона Кулакова, РєРѕРіРґР° компания находится РІ «РїСЂРѕРјРµР¶СѓС‚очном» периоде, непонятно, как уполномоченные органы Р±СѓРґСѓС‚ воспринимать ее — как СЂРѕСЃСЃРёР№СЃРєСѓСЋ или как иностранную. «Р’ такой ситуации Рє ней РјРѕРіСѓС‚ применяться РІСЃРµ негативные меры для иностранных компаний, которые предусмотрены антисанкционными указами президента Р РѕСЃСЃРёРё: ограничение РЅР° распределение дивидендов, продажа акций / ценных бумаг через правительственную РєРѕРјРёСЃСЃРёСЋ Рё РґСЂСѓРіРёРµ», — отмечает Кулаков.
Что касается сложностей РІ отношении налогового статуса, СЃ РѕРґРЅРѕР№ стороны, это уплата налогов СЃРѕ всего РґРѕС…РѕРґР°, поскольку компания становится СЂРѕСЃСЃРёР№СЃРєРёРј резидентом, Р° СЃ РґСЂСѓРіРѕР№ стороны, ее собственнику надо соблюдать правила РљР?Рљ, поясняет Кулаков. Поэтому РЅРѕРІРѕРµ поручение президента логично, считает РѕРЅ.
Р’ то же время для «РёСЃС…одящей» юрисдикции компания, остающаяся РІ иностранном реестре, продолжает быть иностранным налоговым резидентом, Р° значит, будет признаваться иностранными органами местным налогоплательщиком, который должен платить РІСЃРµ применимые иностранные налоги Рё сдавать налоговую отчетность РІ СЃСЂРѕРє, РіРѕРІРѕСЂРёС‚ Айдаева. Р’ таком случае логично было Р±С‹ предложить какие-то механизмы, которые позволят РІ Р РѕСЃСЃРёРё зачесть эти иностранные налоги РІ упрощенном РїРѕСЂСЏРґРєРµ, предлагает РѕРЅР°.
Р’ случае незавершения процедуры редомициляции потенциально возникают как налоговые, так Рё юридические СЂРёСЃРєРё для редомицилированной компании РІ обеих вовлеченных юрисдикциях, указывает Сергеев. РљСЂРѕРјРµ СЂРёСЃРєРѕРІ РґРІРѕР№РЅРѕРіРѕ налогового резидентства возможно также возникновение спорных РІРѕРїСЂРѕСЃРѕРІ касательно принадлежности имущества прав Рё обязательств редомицилированной компании, добавляет РѕРЅ. «РљСЂРѕРјРµ того, РІ отношении компании, РЅРµ исключенной РёР· иностранного реестра, продолжают применяться ограничения РЅР° совершение сделок СЃ санкционными лицами», — подчеркивает Сергеев.
Если активы иностранной компании находились РІ СЂРѕСЃСЃРёР№СЃРєРѕРј правовом поле (например, недвижимость), то пробел СЃ перерегистрацией таких активов законодатель сможет заполнить Рё передача активов может произойти относительно СЃРїРѕРєРѕР№РЅРѕ, рассуждает Власов. «РћРґРЅР°РєРѕ если активы находятся РЅР° территории недружественной юрисдикции, то едва ли удастся перерегистрировать активы РЅР° РІРЅРѕРІСЊ созданную (редомицилированную) компанию. Вероятнее всего, оптимальным вариантом окажется продажа такого актива местному покупателю», — полагает РѕРЅ.
РџРѕ мнению Айдаевой, если компания РЅРµ может быть однозначно редомицилирована РёР· иностранной юрисдикции, СЃ практической точки зрения это может быть решено через процедуру ликвидации «СЃС‚арой» компании или продажу ее активов РІ пользу РЅРѕРІРѕР№ компании, зарегистрированной РІ РЎРђР . Р’ РѕР±РѕРёС… случаях логично было Р±С‹ предусмотреть комплекс мер поддержки, включая соответствующие налоговые льготы, для снижения административного Рё налогового бремени РІ данной ситуации, считает РѕРЅР°.
Просто бросить иностранную компанию, РїРѕ мнению Власова, может быть РЅРµ очень хорошим решением. «РќР° бездействующие компании (dormant company) РјРѕРіСѓС‚ быть начислены штрафы Р·Р° неподачу отчетности. Несмотря РЅР° то что компания может быть через какое-то время вычеркнута (strike off) РёР· иностранного реестра, СЂРѕСЃСЃРёР№СЃРєРёРµ контролирующие лица Р±СѓРґСѓС‚ РІСЃРµ это время обязаны соблюдать законодательство Рѕ РљР?Рљ, то есть подавать уведомление Рё отчетность, РІ большинстве случаев — аудированную», — сетует эксперт. «РќР° практике компаниям СЃ подвешенным статусом можно дать совет: чтобы избежать всевозможного РґРІРѕР№РЅРѕРіРѕ трактования своего статуса, РёРј лучше РЅРµ совершать никаких существенных сделок РІ период исключения РёР· иностранного реестра», — заключает Кулаков.
РБК
Общение: Группа в Telegram,
Форум
Р?нформационные каналы:
Важные новости,
Все новости
